头图｜视觉中国
出品｜虎嗅ESG组
作者｜陈玉立
北京时间6月14日凌晨，全球将迎来史上金额最大的高管薪酬方案表决结果。
特斯拉CEO马斯克将在2024年股东大会上直面各股东的投票，以此来判定是否同意支付其高达560亿美金的薪酬计划。
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14日凌晨4点30｜直击特斯拉2024年股东大会
作为全球最大电动汽车制造商的CEO，马斯克从来不领取传统的固定工资，他的全部薪酬都与公司市值和业绩挂钩。
自2018年以来，马斯克带领特斯拉在极度困难的条件下收获了巨大的成功，特斯拉市值从最初的600亿美元不到，成长为最高达万亿市值的伟大公司。而最初所定下的薪酬协议，如今到了该履行的时候。
也因此，倾注巨大心血的马斯克曾在社交平台“X”上威胁称，如果他的要求得不到满足，他将把特斯拉的人工智能业务分拆成一家独立公司。
特斯拉董事会主席罗宾·德霍姆也多次呼吁公司股东批准马斯克的560亿美金薪酬方案，并暗示称“如果不批准，马斯克很可能会离开特斯拉另谋高就。”
回顾特斯拉过去这6年，受益于上海工厂的建立及其他一系列运营措施，其业绩一路暴涨，马斯克也从无人看好成为全球科技领域的“符号式”人物，他对于特斯拉的功劳无论是公司员工还是投资人都看在眼里。
但为什么薪酬方案却迟迟无法通过？其“症结”究竟在哪儿？
马斯克：从创造奇迹到失望透顶
2018年1月，特斯拉公司董事会批准了一项史无前例的薪酬计划，旨在激励马斯克实现一系列宏大的商业目标：
该计划共包括12个里程碑目标，每个目标涵盖公司市值和运营收入及盈利等方面。
特斯拉市值目标从1000亿美元开始，特斯拉市值每增加500亿美元，同时经营指标（营收和息税前利润）达到1个里程碑，马斯克就可获得1%的特斯拉股份。
全部达成时，马斯克将获得相当于特斯拉约12%的股份，而这些期权只有在马斯克持有至少五年的情况下才能完全兑现。
马斯克薪酬激励计划，图源：公开资料
这一方案在当时来看挑战极大，彼时特斯拉市值只有598亿美元，2017年营收也只有117.59亿美元，亏损却高达22.41亿美元。
假如要把12期目标全部实现，特斯拉公司的营业收入将相当于在2017年的基础上增长21倍，息税前利润相当于增长17倍，市值增加11倍。且方案执行期间，马斯克没有工资和资金。如果完不成目标，马斯克将一无所有。
于是，这个看起来有点“天方夜谭”的薪酬方案在2018年的特斯拉股东大会上以73%的赞同票通过了。
显然，股东们低估了硅谷钢铁侠的能耐。从2018年开始，马斯拉带领特斯拉一路高歌猛进。2022年，特斯拉市值一度突破1万亿美元，后来回落至2023年底的7900亿美元左右。2023年，特斯拉营收达到967.73亿美元，净利润达149.74亿美元。这意味着，马斯克奇迹般地完成了全部的12组目标。
本来，按照2018年的约定，马斯克可以拿到特斯拉12%的股票期权。但随后而来的现实却狠狠打了他的脸。
2022年，特斯拉的部分股东将马斯克告上法庭，称他将大部分精力花在SpaceX等其他公司上，同时利用对公司及董事会的控制敲定了长期薪酬计划，因此股东希望将计划废除。
股东状告马斯克的逻辑是，在当时批准此薪酬方案的时候，马斯克没有如实披露所有信息，当时的批准不能赋予薪酬方案以合法性。而马斯克在谈这一薪酬方案的时候，也确实没有清楚区分他自己和公司的利益。
因此，从法院的逻辑来看，这就好比股东的批准就是建立在马斯克隐瞒事实基础上的，薪酬案当然有可能不作数。
结果今年1月，“靴子”落地。特拉华州法官以“薪酬过高”为由，宣布马斯克的长期薪酬方案无效。
马斯克对此失望透顶，他在X上回应道：“永远不要在特拉华州成立你的公司。”
图源：X
反对的声音在说什么
在马斯克之外，其实还有一些高管也曾获得过非常高的薪酬。比如苹果公司CEO蒂姆·库克在2011年接任时，获得了价值约3.78亿美元的股票奖励。这些股票期权分期兑现，使他的薪酬在某些年份中大幅增加——在2018年，库克的总薪酬接近1.25亿美元。
还有谷歌母公司Alphabet的CEO桑达尔·皮查伊在2019年获得了一笔约2.81亿美元的股票奖励，使他的总薪酬在当年大幅增加，他的薪酬包裹主要也是基于股票期权。
同样的，甲骨文公司创始人之一拉里·埃里森、Meta创始人马克·扎克伯格多年来靠着股票期权获得的总薪酬一直在数亿美元规模。
但他们与马斯克这次的560亿美金相比，都是相形见绌。高管薪酬研究公司 Equilar 的阿米特·巴蒂什在2022年估计，560亿美金约为2021年薪酬最高200名高管薪酬总和的六倍，用史无前例形容毫不为过。
在公开反对的机构股东中，不难找到一些“庞然巨物”：
CalSTRS（加州教师退休基金）是美国第二大公共养老基金，管理着大量的退休金资产。作为特斯拉的投资者，CalSTRS 对马斯克的薪酬方案提出了反对意见，认为该方案过于慷慨，可能不符合股东的最佳利益。
CalPERS（加州公务员退
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